Какие права и обязанности у единственного учредителя и генерального директора?

Примите письменное решение в первый же день, подтверждающее ваши полномочия по подписанию контрактов, представлению компании в налоговых органах и открытию финансовых счетов; этот единственный документ снижает административный риск и упрощает аудит.

Владение 100 % голосующих акций позволяет вам принимать решения путем подписания протоколов лично; правила кворума не применяются, и документы обычно поступают в реестр в течение пятнадцати календарных дней.

Лицо, занимающее должность генерального директора, также несет фидуциарные обязанности: ведение бухгалтерской отчетности в соответствии с законодательством, представление годовой финансовой отчетности в установленный законом срок (в Великобритании — через девять месяцев после окончания финансового года) и своевременная подача налоговых деклараций по налогам на заработную плату; за просрочку подачи документов налагаются штрафы в размере от 150 до 1500 фунтов стерлингов.

Совет:разделяйте личные и корпоративные средства, ведя специальный бизнес-счет; несоблюдение четкого разделения может повлечь за собой личную ответственность в соответствии с доктриной «проникновения за завесу».

Права и обязанности единственного учредителя и генерального директора

Сразу после государственной регистрации примите письменное решение: назначьте себя генеральным директором, установите сроки оплаты уставного капитала (не позднее четырех месяцев) и подтвердите юридический адрес.

Единственный участник получает полное право голоса по всем стратегическим вопросам. Исключительные полномочия включают внесение изменений в устав, принятие решений о распределении прибыли, увеличение или уменьшение уставного капитала, утверждение годовой отчетности, выбор внешнего аудитора и инициирование ликвидации — дополнительное согласие не требуется.

Уставные обязанности включают ведение бухгалтерского учета (Федеральный закон 402-ФЗ), подачу налоговых деклараций в установленные сроки, выплату дивидендов только после утверждения финансовой отчетности и хранение документов компании в течение не менее пяти лет.

Генеральный директор представляет компанию, подписывает договоры, открывает банковские счета, хранит печать компании, подает отчеты о персонале в Фонд социального страхования и Пенсионный фонд в течение трех рабочих дней после приема на работу сотрудников, а также предоставляет данные в Федеральную службу государственной статистики по запросу.

Гражданская ответственность наступает в случае причинения убытков в результате небрежных или умышленных действий (ст. 53.1 Гражданского кодекса; ст. 44 Федерального закона 14-ФЗ). Административные штрафы за несвоевременное представление отчетности достигают 50 000 рублей; повторные нарушения могут повлечь за собой лишение права заниматься предпринимательской деятельностью на срок до трех лет. Уголовная ответственность по ст. 199 Уголовного кодекса наступает, если сумма неуплаченных налогов превышает 15 миллионов рублей.

Практический совет: ведите отдельный файл с копиями всех решений, выписок из банковских счетов и первичных документов; аудиторы и инспекторы в первую очередь запрашивают именно их при любой проверке.

Регистрация и ежегодные обязательства по подаче отчетности

Подайте пакет документов для регистрации в Государственную регистрационную палату не позднее чем через три рабочих дня после подписания учредительного решения.

Контрольный список для регистрации

• Заполните форму Р11001; приложите устав, решение о назначении управляющего и документ, подтверждающий оплату уставного капитала.
• Оплатите государственную пошлину (в настоящее время 4 000 рублей) через портал Федеральной налоговой службы; приложите квитанцию.
• Подайте электронные копии через Единый портал государственных услуг или сдайте бумажные оригиналы в региональную инспекцию Федеральной налоговой службы.
• Получите комплект документов: свидетельство о регистрации (OGRN), уведомление о налоговой регистрации (ИНН/КПП) и устав с печатью регистратора.

Периодическая отчетность

1. До 31 марта — подать в налоговую инспекцию бухгалтерскую отчетность (формы 1 и 2) за предыдущий календарный год.
2. До 30 апреля — подать декларацию по налогу на прибыль (форма 02) и уплатить остаток.
3. В течение 30 дней после утверждения годового отчета — подать утвержденную финансовую отчетность в регистрационный орган через портал раскрытия информации.
4. До 1 июля — опубликовать данные о конечных бенефициарах в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности.
5. До 31 декабря — подтвердить достоверность информации в Едином государственном реестре юридических лиц; в случае изменений обновить их в течение семи рабочих дней.

Несоблюдение любого из этих сроков влечет за собой штрафы в размере от 5 000 до 700 000 рублей и может привести к блокировке операций по банковскому счету компании.

Уставный капитал и изменения

Незамедлительно перечислите не менее 50 % заявленного уставного капитала на банковский счет компании до подачи документов на регистрацию; оставшуюся часть уплатите в течение четырех месяцев с момента регистрации в соответствии со статьей 66.2 Гражданского кодекса России.

Храните подтверждающие документы об оплате — выписки из банковских счетов или кассовые ордера — в течение трех лет; аудиторы и налоговые инспекторы регулярно запрашивают эти документы во время выездных проверок.

При увеличении капитала созовите внеочередное собрание участников, утвердите новую сумму, определите способ оплаты (наличные, имущество, интеллектуальная собственность) и зафиксируйте сделку в протоколе; подайте форму R13014 и обновленный устав в Единый государственный реестр (EGRUL) в течение 30 дней.

При уменьшении опубликуйте уведомление в «Вестнике государственной регистрации» и на портале Fedresurs, дождитесь истечения установленного законом 60-дневного срока для подачи требований кредиторами, а затем подайте форму R14002 с пересмотренным уставом и балансовым отчетом, подтверждающим, что после уменьшения активы превышают обязательства.

Привлеките независимого оценщика для неденежных вкладов свыше 40 000 рублей, чтобы избежать предположения о занижении стоимости в соответствии со статьей 15.25 Кодекса об административных правонарушениях; сохраните отчет вместе с корпоративными документами.

После каждого изменения обновите строку «Уставный капитал» в бухгалтерской книге 80 и приведите налоговую отчетность в соответствие; несоответствия влекут за собой штрафы в соответствии со статьей 120 Налогового кодекса.

Подписывайте и подавайте все документы в электронном виде через портал Федеральной налоговой службы, чтобы сократить государственную пошлину на 30 % и сократить время обработки до пяти рабочих дней.

Процедура единоличного принятия решений и ведение документации

Выпускайте каждое решение в виде отдельного документа на дату принятия, нумеруйте их последовательно и подписывайте лично; такой подход соответствует статье 39 Федерального закона 14-ФЗ и позволяет избежать споров о действительности.

Составление и подписание решений

Укажите название компании, регистрационный номер (OGRN), местонахождение, повестку дня, формулировку решения и дату вступления в силу. По вопросам, связанным с изменением устава — увеличением уставного капитала, методом распределения прибыли или назначением нового управляющего — приложите обновленный текст устава и отправьте комплект документов в регистрационную палату в течение трех рабочих дней (статья 17.1, закон 129-ФЗ). Если требуется нотариальное заверение (например, при внесении изменений в устав или передаче акций), запишитесь к нотариусу в тот же день, чтобы сохранить дату решения на штампе.

Для рутинных вопросов, таких как утверждение годовой отчетности или договора, превышающего порог, указанный в уставе, достаточно простой письменной формы. Подпишите синими чернилами, чтобы облегчить судебную экспертизу, и сохраните оригинал в корпоративном архиве; для внутреннего обращения допускается сканированная копия с квалифицированной электронной подписью (КЭП).

Хранение и доступ

Ведите переплетенный реестр решений, протоколов и сопроводительных документов в течение всего срока существования компании плюс пять лет, как рекомендуется в Росстандарте ГОСТ Р 7.0.8-2013, и не менее пяти лет в соответствии со статьей 50 Закона 402-ФЗ. Храните реестр и цифровые дубликаты в отдельных огнестойких помещениях; шифруйте архивы с помощью как минимум AES-256 и ежегодно меняйте пароль. Предоставляйте доступ аудиторам и налоговым инспекторам в течение двух рабочих дней после получения письменного запроса; отказывайте в запросах третьих лиц, если они не подкреплены постановлением суда или требованием регулирующего органа.

Ежегодно в январе проверяйте перечень документов: убедитесь, что решения предыдущего года о выплате дивидендов, утверждении годового отчета и подтверждении назначений были подписаны, заархивированы и поданы в обязательном порядке. Запишите аудит в журнал соответствия и добавьте номер записи в журнале к первому решению, принятому после аудита.

Полномочия по представлению интересов в контрактах и судебных разбирательствах

Подписывайте все соглашения лично от имени организации, используя полное юридическое название организации и свою должность. Избегайте использования аббревиатур или неформальных подписей, чтобы снизить риск признания соглашения недействительным. Например: «LLC Alpha, в лице Джона Смита, генерального директора».

При самостоятельных действиях убедитесь, что учредительные документы предоставляют полные представительские полномочия без необходимости дополнительных утверждений. Проверьте устав или постановление, чтобы подтвердить наличие ограничений на определенные виды сделок, такие как продажа недвижимости или ссуды, превышающие определенный порог.

Представительство в суде

Подавайте иски и отвечайте на судебные иски от имени компании, используя официальные полномочия, подтверждающие ваши исполнительные полномочия. Представьте нотариально заверенную выписку из реестра компании или доверенность, если это требуется процессуальными нормами. Представительство организации в арбитражных или коммерческих судах не требует отдельного юридического консультанта, если это не предписано юрисдикцией.

Зарегистрируйтесь в цифровой системе суда, если это применимо, в своем официальном качестве. Ведите отдельную переписку для судебных коммуникаций и отвечайте в установленные законом сроки, чтобы избежать заочных решений.

Делегирование полномочий

Если делегирование полномочий необходимо, выдайте письменную доверенность с четким указанием объема, срока действия и личности представителя. Зарегистрируйте ее внутри компании и, при необходимости, заверите у нотариуса для признания третьими лицами. Не предоставляйте широких полномочий, если это не является абсолютно необходимым; ограничьте полномочия представителя конкретными сделками или процедурами.

Причины возникновения личной ответственности за корпоративные обязательства

Чтобы избежать личной ответственности, следует четко разделять корпоративные и частные активы, документировать все транзакции и обеспечивать соблюдение законодательных требований.

• Проникновение за корпоративную завесу: Ответственность может возникнуть, если компания рассматривается как продолжение частных интересов. Типичными причинами являются смешивание средств, недостаточная капитализация или использование компании для совершения мошенничества.
• Неуплата обязательных налогов: Ответственность за неуплату НДС, корпоративного налога на прибыль или социальных взносов часто распространяется на руководителя, если платежи намеренно задерживаются или не производятся.
• Неточные или отсутствующие отчеты: Представление ложных финансовых отчетов или непредставление необходимых отчетов в налоговые органы или регулирующие органы может привести к административной и уголовной ответственности.
• Недобросовестность при несостоятельности: Игнорирование ранних признаков финансовых затруднений, задержка подачи заявления о банкротстве или продолжение деятельности в состоянии несостоятельности может привести к личным искам со стороны кредиторов или налоговых органов.
• Гарантии и поручительства: Подписание контрактов с личными гарантиями или предоставление личного залога превращает долг компании в частный риск, независимо от структуры компании.

Проверяйте все действия и соглашения, чтобы убедиться, что они не подвергают частную собственность риску, выходящему за рамки установленных законом корпоративных обязательств.

Обязанности по соблюдению налогового законодательства и отчетности

Ежегодно подавайте декларации по налогу на прибыль предприятий (форма 11001) в Федеральную налоговую службу не позднее 28 марта следующего за отчетным годом. Задержка с подачей декларации может повлечь за собой штраф в размере 5% от суммы неуплаченного налога за каждый месяц (до 30%).

Ведите точную бухгалтерскую отчетность в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) или МСФО (если требуется). Подавайте квартальные декларации по НДС до 25-го числа месяца, следующего за кварталом. Неправильная отчетность может повлечь за собой аудиторские проверки и административные штрафы.

Вносить авансовые платежи по налогу на прибыль ежеквартально, исходя из фактической или расчетной прибыли. Перечислять платежи в федеральный и региональный бюджеты в соответствии с утвержденным коэффициентом распределения (обычно 3% в федеральный бюджет, 17% в региональный).

Обеспечить ежемесячный расчет и перечисление обязательных отчислений с заработной платы (НДФЛ, социальное страхование, пенсионный фонд и медицинское страхование). Налог на доходы физических лиц (13% или 15%) должен удерживаться и уплачиваться на следующий рабочий день после выплаты заработной платы.

Зарегистрироваться в налоговом органе в качестве плательщика НДС, если годовая выручка превышает 2 млн рублей в течение трех месяцев подряд. Невыполнение требования о регистрации может привести к принудительной регистрации и штрафам.

Подайте отчеты 6-НДФЛ и 2-НДФЛ в налоговую инспекцию до 1 марта и 25 февраля соответственно. Эти документы содержат сводную информацию об удержанных и уплаченных подоходных налогах всех сотрудников и должны соответствовать фактическим перечислениям.

Храните все первичные бухгалтерские документы, контракты и счета-фактуры не менее 5 лет. Системы электронного документооборота должны быть сертифицированы и соответствовать федеральным стандартам (Федеральный закон 402-ФЗ).

Следите за изменениями в налоговом законодательстве через официальные источники (например, nalog.gov.ru), чтобы обеспечить своевременное обновление внутренних процедур отчетности. Несоблюдение требований может привести к несоответствию законодательству и финансовой ответственности.

Обязанности работодателя по отношению к персоналу и статус самозанятости

Работодатели должны обеспечить выплату сотрудникам вознаграждения в соответствии с местным трудовым законодательством, включая своевременную выплату заработной платы, сверхурочных и премий, как это предусмотрено в контрактах. Несоблюдение может привести к судебным спорам или штрафам. Крайне важно поддерживать прозрачную коммуникацию в отношении любых изменений в вознаграждении или рабочем времени.

Основные обязанности работодателя

• Соблюдать все налоговые обязательства, включая удержание подоходного налога, взносов в систему социального страхования и других установленных законом вычетов из заработной платы сотрудников.
• Обеспечивайте безопасность на рабочем месте, соблюдая правила охраны труда и техники безопасности, проводя регулярные оценки рисков и предоставляя необходимое обучение или оборудование для снижения опасностей на рабочем месте.
• Предоставляйте сотрудникам оплачиваемый отпуск, включая больничные дни, отпуск и отпуск по уходу за ребенком, в соответствии с требованиями законодательства.
• Уважайте частную жизнь сотрудников и соблюдайте конфиденциальность в вопросах, связанных с личными данными и трудовыми записями.

Статус самозанятого лица

Лица, классифицируемые как самозанятые, несут ответственность за свои налоги, медицинское страхование и пенсионные планы. Они не имеют права на льготы, обычно предоставляемые сотрудникам, такие как оплачиваемый отпуск или страхование, спонсируемое работодателем. Однако они имеют большую гибкость в плане графика работы и возможности договариваться с клиентами о своих ставках или гонорарах. Самозанятые лица должны четко определить свой статус, чтобы избежать неправильной классификации, которая может привести к юридическим проблемам.

Процедура выхода, преемственности и прекращения полномочий

Процедура выхода должна быть четко изложена в уставных документах. Это включает в себя метод передачи права собственности, будь то через продажу, роспуск или передачу преемнику. Четко сформулированный план выхода обеспечит плавный переход и позволит избежать конфликтов. Перед любым выходом из компании необходимо провести подробную оценку компании и согласовать условия перехода со всеми заинтересованными сторонами.

Планирование преемственности включает в себя подготовку к будущему руководству компанией. Оно должно основываться на поиске и подготовке преемника, способного беспрепятственно взять на себя управление компанией. Этот процесс должен включать наставничество, обучение и постепенную передачу полномочий. Преемник должен разделять долгосрочную стратегию компании и быть способным обеспечить ее преемственность.

Прекращение полномочий должно осуществляться в соответствии с условиями, указанными в трудовом договоре или учредительных документах. Этот процесс включает в себя официальное уведомление, выплату компенсации за расторжение договора и четкое информирование заинтересованных сторон. Для минимизации сбоев в работе необходим упорядоченный переход. Лицо, принимающее на себя эту роль, должно иметь достаточно времени для адаптации и обеспечения стабильности работы.