Чтобы избежать нотариального заверения, убедитесь, что решение принято единогласно единственным участником или всеми учредителями и зафиксировано в письменной форме, подписанной лично каждой стороной. Протокол или решение, подписанное 100% заинтересованных сторон компании, позволяет обойти требования по заверению в соответствии с российским законодательством (статья 67.1 Гражданского кодекса и Федеральный закон 129-ФЗ).
Используйте упрощенный порядок утверждения, если структура собственности включает только одного физического лица. В этом случае для государственной регистрации изменений в руководстве в Федеральной налоговой службе достаточно единоличного решения, подписанного участником на бланке компании.
Если задействованы несколько заинтересованных сторон, составьте коллективное решение и убедитесь, что все подписи поставлены вручную. Избегайте удаленного участия или участия по доверенности, если цель состоит в том, чтобы исключить необходимость в нотариальном заверении. Электронно подписанные или отсканированные копии не являются действительными заменителями в данном контексте, за исключением случаев, когда используются усиленные квалифицированные электронные подписи и это разрешено уставом компании.
Перед подачей в регистрационный орган убедитесь, что устав компании не предусматривает дополнительных требований к заверению. Если такие положения существуют, сначала необходимо внести соответствующие изменения во внутреннюю документацию на общем собрании с нотариально заверенным протоколом, после чего последующие назначения руководства могут быть зарегистрированы без нотариального заверения.
Как внести изменения без нотариального заверения собрания учредителей по переизбранию директора
Используйте формат письменного решения вместо проведения физического собрания. Согласно статье 38 Федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения участников могут приниматься заочным голосованием, если это прямо не запрещено уставом.
Убедитесь, что устав не содержит прямого требования об удостоверении протокола собрания. Если такая оговорка существует, заранее внесите изменения в устав, зарегистрировав их в Федеральной налоговой службе.
Составьте решение от имени всех акционеров с указанием назначения нового руководителя. Все участники должны подписать его лично, с датой и подписью, идентичной их удостоверениям личности.
Подайте подписанное решение, форму заявления Р13014 и сопроводительные документы в Федеральную налоговую службу. Используйте усовершенствованную квалифицированную электронную подпись (EQES) или подайте заявку через многофункциональный центр (MFC), чтобы избежать заверенных копий.
Если заявитель не является уходящим руководителем, приложите нотариально заверенную доверенность, если только заявка не подается через EQES одним из членов. Это обеспечивает соблюдение процедуры без привлечения нотариуса для принятия самого решения.
Когда нотариальное заверение не требуется по закону для повторного назначения директора
Письменные решения или протоколы, подписанные всеми акционерами, могут служить действительной заменой официальных собраний и нотариального заверения, при условии что устав компании допускает такой формат. Это особенно применимо к обществам с ограниченной ответственностью, где единодушное согласие документируется в письменной форме.
Пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса России допускает принятие решений без созыва собрания, если все участники согласны в письменной форме. В таких случаях подписи должны быть оригинальными или заверены с помощью квалифицированной электронной подписи. Протокол должен содержать повестку дня, принятое решение и идентификационные данные всех подписавшихся лиц.
Правовая основа для отказа от заверения
Федеральный закон 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 32, гласит, что протоколы общих собраний требуют нотариального заверения только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом. Если данная оговорка отсутствует или изменена с целью упрощения процедур, решения могут быть задокументированы без участия нотариуса.
Чтобы сделать возможным такой подход, учредительный документ должен либо исключать требование о нотариально заверенных протоколах, либо прямо указывать, что решения акционеров могут приниматься в письменной форме без удостоверения третьей стороной.
Практические шаги
1. Проверьте текущую версию устава.
2. При необходимости примите поправки, исключающие обязательную нотариальную заверение.
3. Подготовьте письменное решение, подписанное всеми участниками, или протокол, отражающий единодушное согласие.
4. Обеспечьте надлежащую идентификацию подписавших лиц и хранение оригиналов документов в архиве компании.
Как внести поправки в устав, чтобы исключить требование нотариального заверения
Непосредственно пересмотрите устав компании, чтобы указать, что процесс принятия решений о повторном назначении генерального директора не требует нотариально заверенного решения. Включите положение, разрешающее оформлять такие решения в простой письменной форме с подписью всех акционеров.
Формулировка для пересмотра устава
Используйте формулировку типа: «Решения о расширении полномочий исполнительного органа могут приниматься путем письменного решения, подписанного всеми участниками, без обязательной нотариальной заверения». Убедитесь, что это положение соответствует применимым положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Подача документов в регистрационный орган
Подайте форму Р13014 вместе с обновленным уставом и протоколом, отражающим решение об утверждении новой версии. Документы должны быть подписаны уполномоченным лицом и сопровождаться квитанцией об уплате государственной пошлины. Допускается электронная подача документов через официальный портал с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи.
После регистрации измененный устав имеет приоритет над стандартными правилами, которые в противном случае требовали бы официального заверения. Всегда держите зарегистрированную версию в доступном месте и по запросу рассылайте обновленные копии участникам.
Использование простого письменного решения вместо протокола собрания
Чтобы избежать оформления официального протокола и заверения нотариусом, участники могут принять письменное решение, подписанное всеми акционерами. Этот метод является юридически действительным, если устав компании разрешает принимать решения без личного собрания.
Проверьте действующие положения устава. Если изменения в составе руководства допускаются на основании письменного согласия без нотариального заверения, выполните следующие действия:
- Составьте проект решения, в котором четко изложите решение о назначении или переназначении руководителя.
- Укажите полные имена, паспортные данные и доли каждого подписавшегося участника.
- Укажите полное имя назначаемого лица, его должность и дату вступления в силу.
- Убедитесь, что все акционеры подписали одну и ту же версию документа. Электронные подписи могут быть приняты, если это разрешено применимыми нормативными актами.
Убедитесь, что решение датировано и хранится во внутренних документах компании. При подаче в налоговый орган или регистрационный орган приложите копию решения вместо традиционного протокола собрания.
Чтобы формализовать этот метод для использования в будущем, пересмотрите устав, чтобы явно разрешить письменные решения в качестве стандартного инструмента принятия решений без удостоверения третьей стороной.
Правильная формулировка решения учредителей, позволяющая избежать нотариального заверения
Используйте письменное решение, подписанное всеми акционерами, без созыва официального собрания. В документе должно быть указано, что решение было принято единогласно на основании статьи 39 Федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Рекомендуемая формулировка: «Мы, единственные участники [название компании], действуя без созыва общего собрания, единогласно постановляем назначить [полное имя] генеральным директором компании на срок [срок] с [дата]. Данное решение принято в соответствии со статьей 39 Федерального закона 14-ФЗ».
Избегайте любых ссылок на собрание или протокол. Убедитесь, что каждый участник лично подписал решение, указав полное имя и долю участия. Нотариальное заверение не требуется, если это не предусмотрено уставом.
Основные технические требования
Решение должно соответствовать следующим условиям: отсутствие требования о наличии печати, четкая идентификация подписавших лиц, соответствие уставу компании в отношении процедур принятия решений и явное исключение любой оговорки, требующей заверения документа нотариусом.
Если участников несколько, все должны подписать одну и ту же версию или идентичные экземпляры. Оригинал или заверенную копию необходимо подать в регистрирующий орган вместе с соответствующим заявлением.
Подача заявления об изменении состава совета директоров в налоговый орган без нотариально заверенного протокола
Подайте форму Р14001, подписанную вновь назначенным исполнительным директором лично или с помощью цифровой подписи через портал Федеральной налоговой службы (ФНС) или уполномоченного посредника. Не включайте протоколы или решения, требующие заверения, если устав вашей компании допускает письменные решения, подписанные всеми акционерами без нотариального заверения.
Основные требования к документам
Убедитесь, что в письменном решении или постановлении четко указано назначение, приведены полное имя и паспортные данные назначенного лица, а также что оно подписано каждым акционером. Используйте последнюю утвержденную версию формы и перед подачей проверьте правильность данных в Едином государственном реестре (EGRUL).
Способы подачи
- Лично в офис ФНС уполномоченным лицом с оригиналом удостоверения личности.
- В электронном виде с использованием усиленной квалифицированной цифровой подписи через онлайн-систему ФНС.
- Через нотариально заверенного представителя, только если подача в электронном или личном порядке невозможна.
Уточните, принимает ли ваша местная налоговая инспекция электронные заявления о корпоративных изменениях без требования предоставления бумажных копий. Это значительно сокращает задержки и позволяет избежать ненужных формальностей.
Риски, связанные с отказом от нотариального заверения, и способы их снижения
Убедитесь, что устав компании не содержит явного требования о нотариальном заверении подписей при принятии решений, связанных с назначением руководителей. Если такая оговорка существует, отказ от заверения может привести к отказу налоговой инспекции в регистрации.
- Отказ регистрирующего органа из-за несоблюдения формальных требований.
- Споры между акционерами о действительности принятых решений.
- Невозможность подтвердить подлинность подписей во время судебных разбирательств.
Чтобы снизить подверженность этим рискам:
- Обновите устав, указав, что решения могут быть утверждены путем письменного согласия без формальной сертификации.
- Получите от всех акционеров собственноручные подписи под решением с четко указанными полными именами и паспортными данными.
- Храните оригиналы подписанных копий решения в архиве компании для подтверждения консенсуса.
- Включите заявление нового руководителя, подтверждающее его согласие принять эту должность.
- Подайте заполненное решение вместе с формой Р13014 и сопроводительными документами непосредственно в налоговый орган.
Использование единого формата письменного решения с полной идентификацией подписей и отслеживаемостью документов значительно снижает вероятность будущих споров или отклонений по процедурным причинам.